La disolución de Sociedades Limitadas en los proyectos de equity: Proceso
En Housers queremos explicarte la disolución de Sociedades Limitadas, así como la liquidación y extinción, en las oportunidades de equity. Se trata un proceso complejo que consta de una serie de trámites burocráticos y legales que alargan la desinversión.
En primer lugar, hay que tener claro que al invertir en una oportunidad de Equity lo que adquieres son participaciones sociales. Estas participaciones se adquieren en proporción al capital invertido en una Sociedad Limitada creada exclusivamente para la adquisición del bien o de los bienes inmuebles que componen una oportunidad concreta.
Esta estructura legal a través de una Sociedad Limitada nos obliga, para cumplir con la legislación vigente, a seguir una serie de pasos trámites recogidos en Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
En este post queremos explicarte con más detalle el procedimiento que es necesario seguir. Se compone de tres pasos fundamentales una vez que se produce la venta del inmueble:
- Disolución de la Sociedad.
- Liquidación de la Sociedad.
- Extinción de la Sociedad.
La disolución de Sociedades Limitadas
La disolución de Sociedades Limitadas es el primer paso necesario para poder iniciar todo el proceso de liquidación. Se trata de un acuerdo adoptado por mayoría en Junta General.
Previamente a la disolución es necesario que
- La Junta de Socios haya aprobado la venta de los inmuebles pertenecientes a la oportunidad concreta.
- Se hayan llevado a cabo todos los trámites para proceder a la compraventa. Estos trámites, aparte de la propia escritura de compraventa, también incluyen la cancelación en el registro de la propiedad de la hipoteca si la hubiese, el pago del Impuesto de Incremento de Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana, etc.
Terminados todos los trámites relacionados con la compraventa anteriormente descritos se puede proceder a convocar la Junta General de Socios. En Junta se acordará, por mayoría, la disolución de la sociedad. Es importante tener en cuenta que es muy conveniente, con anterioridad, aprobar las cuentas del ejercicio del año anterior y liquidar el Impuesto de Sociedades. Esta situación es especialmente relevante cuando se pretende llevar a cabo un proceso de disolución, liquidación y extinción coincidente con el cierre del ejercicio contable puesto que es necesario liquidar todas las deudas vigentes antes de iniciar dicho proceso.
Una vez aprobada la disolución de la Sociedad es necesario acudir al notario para elevar a documento público el acuerdo de disolución. Una vez cumplido con el trámite notarial, la escritura pública de disolución de la sociedad ha de llevarse al Registro Mercantil para proceder a su inscripción.
Liquidación y extinción de la Sociedad Limitada
Mientras que el Registro Mercantil procede a la inscripción (este trámite puede alargarse hasta un mes) de la escritura de disolución de la sociedad nuestros departamentos legal y financiero trabajan internamente para llevar a cabo todas las labores de liquidación de deudas presentes y para provisionar los pagos de deudas futuras que se devengarán como puede ser el IBI.
Una vez recibida la notificación de inscripción de la escritura de disolución por parte del RM se procederá a la convocatoria de Junta de Socios para que, por mayoría, apruebe la liquidación y extinción de la sociedad.
En el caso de aprobarse, se procederá a la devolución del capital y las reservas entre los socios en proporción al capital aportado al inicio, dejando el remanente necesario para pago de gastos futuros.
Para formalizar la extinción de la sociedad es necesario volver a acudir al notario para elevar a documento público la escritura de extinción de la sociedad que posteriormente debe de inscribirse en el RM.
En cualquier caso, los trámites para la extinción de la sociedad no impiden que con anterioridad se pueda proceder al reparto de lo aportado y de la ganancia patrimonial que corresponda.
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